Responsabilité des administrateurs de société anonyme
Le principe de la responsabilité
Les art. 754-755 CO prévoient que les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation d'une société anonyme répondent envers la société, les actionnaires et les créanciers du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
Les conditions de la responsabilité
Une action en responsabilité suppose la réunion de quatre conditions cumulatives : un dommage, une violation d'un devoir légal ou statutaire (comme le devoir de diligence et de fidélité de l'art. 717 CO), une faute intentionnelle ou par négligence, et un lien de causalité entre la violation et le dommage.
Le devoir de diligence des administrateurs
L'art. 717 CO impose aux administrateurs d'exercer leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et de veiller fidèlement aux intérêts de la société. Ce devoir s'apprécie selon la nature de la fonction occupée et les circonstances concrètes, y compris la taille et la complexité de la société.
Qui peut agir en responsabilité
La société elle-même, un actionnaire pour le dommage subi par la société, ou directement les créanciers en cas de faillite de la société peuvent intenter une action en responsabilité, selon des règles de légitimation propres à chaque situation (art. 756-757 CO).
Questions fréquentes
Un administrateur peut-il être tenu responsable pour une simple erreur de gestion ?
Oui, si cette erreur constitue une violation du devoir de diligence de l'art. 717 CO et cause un dommage, même sans intention de nuire : la négligence suffit à engager la responsabilité (art. 754 CO).
Qui peut intenter une action en responsabilité contre un administrateur ?
La société, un actionnaire pour le dommage causé à la société, ou les créanciers directement en cas de faillite, selon les règles de légitimation des art. 756-757 CO.
Un administrateur peut-il limiter sa responsabilité par les statuts ?
La responsabilité envers la société, les actionnaires et les créanciers découlant des art. 754-755 CO est de nature impérative et ne peut pas être exclue à l'avance par les statuts ou une convention.