Haftung der Verwaltungsräte einer Aktiengesellschaft
Der Grundsatz der Haftung
Art. 754-755 OR sehen vor, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats und alle mit der Geschäftsführung oder Liquidation einer Aktiengesellschaft befassten Personen der Gesellschaft, den Aktionärinnen und Aktionären sowie den Gläubigerinnen und Gläubigern für den Schaden haften, den sie ihnen durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung zufügen.
Die Voraussetzungen der Haftung
Eine Verantwortlichkeitsklage setzt vier kumulative Voraussetzungen voraus: einen Schaden, eine Verletzung einer gesetzlichen oder statutarischen Pflicht (wie die Sorgfalts- und Treuepflicht nach Art. 717 OR), ein absichtliches oder fahrlässiges Verschulden, sowie einen Kausalzusammenhang zwischen der Pflichtverletzung und dem Schaden.
Die Sorgfaltspflicht der Verwaltungsräte
Art. 717 OR verpflichtet die Mitglieder des Verwaltungsrats, ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt zu erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen zu wahren. Diese Pflicht bemisst sich nach der Art der ausgeübten Funktion und den konkreten Umständen, einschliesslich der Grösse und Komplexität der Gesellschaft.
Wer eine Verantwortlichkeitsklage erheben kann
Die Gesellschaft selbst, eine Aktionärin oder ein Aktionär für den der Gesellschaft zugefügten Schaden, oder direkt die Gläubigerinnen und Gläubiger im Falle des Konkurses der Gesellschaft können eine Verantwortlichkeitsklage erheben, nach besonderen Legitimationsregeln je nach Sachlage (Art. 756-757 OR).
Häufige Fragen
Kann ein Verwaltungsratsmitglied für einen blossen Führungsfehler haftbar gemacht werden?
Ja, wenn dieser Fehler eine Verletzung der Sorgfaltspflicht nach Art. 717 OR darstellt und einen Schaden verursacht, auch ohne Schädigungsabsicht: bereits Fahrlässigkeit genügt, um die Haftung zu begründen (Art. 754 OR).
Wer kann eine Verantwortlichkeitsklage gegen ein Verwaltungsratsmitglied erheben?
Die Gesellschaft, eine Aktionärin oder ein Aktionär für den der Gesellschaft zugefügten Schaden, oder die Gläubigerinnen und Gläubiger direkt im Konkursfall, nach den Legitimationsregeln der Art. 756-757 OR.
Kann ein Verwaltungsratsmitglied seine Haftung durch die Statuten beschränken?
Die Haftung gegenüber der Gesellschaft, den Aktionärinnen und Aktionären sowie den Gläubigerinnen und Gläubigern nach Art. 754-755 OR ist zwingender Natur und kann durch die Statuten oder eine Vereinbarung nicht im Voraus ausgeschlossen werden.