Responsabilità degli amministratori di società anonima
Il principio della responsabilità
Gli art. 754-755 CO prevedono che i membri del consiglio d'amministrazione e tutte le persone che si occupano della gestione o della liquidazione di una società anonima rispondono verso la società, gli azionisti e i creditori del danno che causano loro violando intenzionalmente o per negligenza i propri doveri.
Le condizioni della responsabilità
Un'azione di responsabilità presuppone la riunione di quattro condizioni cumulative: un danno, una violazione di un dovere legale o statutario (come il dovere di diligenza e fedeltà dell'art. 717 CO), una colpa intenzionale o per negligenza, e un nesso di causalità tra la violazione e il danno.
Il dovere di diligenza degli amministratori
L'art. 717 CO impone agli amministratori di adempiere i loro compiti con ogni diligenza necessaria e di tutelare con fedeltà gli interessi della società. Questo dovere si valuta secondo la natura della funzione occupata e le circostanze concrete, incluse le dimensioni e la complessità della società.
Chi può agire in responsabilità
La società stessa, un azionista per il danno subito dalla società, o direttamente i creditori in caso di fallimento della società possono promuovere un'azione di responsabilità, secondo regole di legittimazione proprie a ciascuna situazione (art. 756-757 CO).
Domande frequenti
Un amministratore può essere ritenuto responsabile per un semplice errore di gestione?
Sì, se tale errore costituisce una violazione del dovere di diligenza dell'art. 717 CO e causa un danno, anche senza intenzione di nuocere: la negligenza è sufficiente per fondare la responsabilità (art. 754 CO).
Chi può promuovere un'azione di responsabilità contro un amministratore?
La società, un azionista per il danno causato alla società, o i creditori direttamente in caso di fallimento, secondo le regole di legittimazione degli art. 756-757 CO.
Un amministratore può limitare la propria responsabilità tramite gli statuti?
La responsabilità verso la società, gli azionisti e i creditori derivante dagli art. 754-755 CO è di natura imperativa e non può essere esclusa in anticipo dagli statuti o da una convenzione.